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鞍山重型矿山机器股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议的公

发布日期:2021-08-03 03:13   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议(以下简称“本次会议”)于2021年7月26日10:00在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年7月22日以通讯、邮件等方式发出,本次会议由公司董事长何凯先生主持,应出席本次会议的董事为5名,实际出席会议董事5名。公司监事、部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  为完善公司风险管理体系,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、 履行职责,降低公司运营风险,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,公司拟为董事、监事及 高级管理人员购买责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事对本议案回避表决,本议案将直接提交股东大会进行审议。

  详细内容见公司 2021 年 7 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ()上的《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》。

  2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》;

  本次豁免公司股东高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

  具体情况详见2021 年 7 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于豁免公司部分股东自愿性股份锁定承诺的公告》。

  独立董事对本议案发表了无异议的独立意见,详见刊登于巨潮资讯网()的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  3、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立全资子公司的议案》;

  具体内容详见2021 年 7 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于成立全资子公司的公告》。

  4、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

  关于召开股东大会的具体情况详见2021 年 7 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2021年7月26日11:00在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年7月22日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的监事为3名,实际出席监事3名(其中邓友元先生以通讯方式出席),本次会议由邓友元先生主持,董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》 等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,合法有效。

  为完善公司风险管理体系,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、 履行职责,降低公司运营风险,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,公司拟为董事、监事及 高级管理人员购买责任保险。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体监事对本议案回避表决,本议案将直接提交股东大会进行审议。

  《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》具体内容登载于 2021 年 7 月 27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于 2021 年 7 月 27 日巨潮资讯网 。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》;

  本次豁免公司股东高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

  具体情况详见2021 年 7 月 27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()的《关于豁免公司部分股东自愿性股份锁定承诺的公告》。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立全资子公司的议案》;

  具体内容详见2021 年 7 月 27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于成立全资子公司的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”或“公司”)于2021年7月26日,召开第六届董事会第九次会议和第六届监事第七次会议,审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的意见。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引4号》”)等相关规定和要求,该事项需提交公司股东大会审议通过,方可生效。现就具体情况说明如下:

  公司股东高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士在公司2012年首次公开发行股票及2015年实施重大资产重组期间做出的全部与股份锁定及锁定期满后持股意向、减持意向的承诺及履行情况如下:

  高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士申请豁免重大资产重组时担任董事、监事以及高级管理人员的股东关于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿的承诺,即“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、www.311666.com,完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  公司在前次重大资产重组过程中因存在虚假陈述引发投资人对公司的民事诉讼。截至当前,以公司为被告的证券诉讼案件共计381起,诉讼主张起诉金额合计8,898.63万元(部分投资者调整诉讼请求后,诉讼金额为5,662.03万元)。其中,无针对高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士提起的诉讼。

  针对因公司证券虚假陈述引发的诉讼案件可能给公司带来的索赔损失,杨永柱先生设立了专项银行账户,根据公司2019年年报披露的预计赔偿金额750万元以及考虑已撤诉或视同撤诉原告的未来再次起诉的影响,存入7,248.6万元的保证金。杨永柱先生同意,在公司单独承担了赔偿义务且无法向其他责任人有效追偿前提下,以该专项银行账户内资金补偿公司。公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》,豁免了原控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士做出的股份锁定承诺。

  杨永柱先生再次承诺“高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士在公司证券虚假陈述诉讼案件中被判令向公司或其他投资人承担赔偿责任,如上述人员届时无能力履行赔偿责任,则本人承诺将以银行账户内的保证金代上述人员履行赔偿责任”。

  高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士自愿存入 724.30 万元保证金进入专项银行账户。并承诺“在公司单独承担了赔偿义务且无法向其他责任人有效追偿前提下,以该专项银行账户内资金补偿公司” 。

  基于上述情形,高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士提请公司股东大会豁免上述自愿性承诺。

  高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士本次申请豁免的承诺,系其在公司重大资产重组时作出的自愿性承诺,并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。此次豁免承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《监管指引4号》等相关规定,公司股东本次豁免的承诺,系其在公司重大资产重组时作出的自愿性承诺,并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。因此本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《监管指引4号》规定的适用条件。

  本次豁免高永春先生、杨永伟先生、梁晓东先生、封海霞女士自愿性股份锁定承诺事项,不会对公司治理结构及持续经营产生影响,不会损害公司中小投资者的合法权益,符合公司长远发展的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”或“公司”)于2021年7月26日,召开第六届董事会第九次会议和第六届监事第七次会议,审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

  为完善公司风险控制体系,降低公司运营风险,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事、监事对本议案回避表决, 本议案将直接提交股东大会进行审议。

  3、责任限额:不超过 8,000 万元人民币(具体以与保险公司协商确定的数 额为准)

  4、保险费总额:不超过 16 万元人民币/年(具体以与保险公司协商确定的 数额为准)

  公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事长办理董事、监事及高级 管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公 司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中 介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、 监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  经核查,独立董事认为:为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险, 有利于进一步完善公司风险控制体系,降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失,有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员更好地履行职责,促进公司稳健发展。相关决策程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形,符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此,我们同意将该议案提请 公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为了拓展公司产业链,鞍山重型矿山机器股份有限公司 (以下简称“公司”或“鞍重股份”)拟以自有资金出资人民币 5000万元投资设立全资子公司德翌汇能有限公司。(最终名称以登记机关核准为准)。

  2、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于成立全资子公司的议案》, 该议案获同意票5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

  3、本次拟投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案无需提交股东大会审议。

  本次设立全资子公司,有利于公司精细化管理,拓展公司产业链,利于企业长远发展,符合公司长期发展规划。

  1、公司本次设立全资子公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准,具有 不确定性,公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

  2、子公司成立后可能面临宏观环境、行业政策、市场周期变化等方面的风险因素,投资收益存在不确定性的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”)第六届董事会第九次会议于 2021年7月26日召开。本次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》,公司2021年第四次临时股东大会定于 2021 年8月11日召开,现将本次会议有关事项通知如下:

  2021年7月26 日召开的第六届董事会第九次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)现场会议召开时间:2021年 8 月11日(星期三)下午14:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:2021年8月11日9:15—15:00期间的任意时间;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:2021年8月11日的交易时间, 即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

  (1)截至2021年 8月5日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  上述议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年7月 27日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  上述议案将对中小投资者(除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。承诺人及关联人应当回避表决。

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,登记时出示原件或复印件均可,但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一)以便登记确认;

  (4)本次股东大会不接受电线、本次股东大会现场登记时间:2021年8月11日上午8:00至9:00。采用信函或传线之前送达或传线、登记地点:辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部,邮编114051(信函请寄:鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收,并请注明“2021年第四次临时股东大会”字样)。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  截止 年 月 日,本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份,拟参加2021年第四次临时股东大会。

  兹全权委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权,本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。

  1、在非累积投票提案中,请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”;

  2、同一议案中若出现两个“√”,视为无效投票,对某一议案不进行选择视为弃权;

  委托人姓名及签章:__________(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票的时间为 2021年8月11日9:15—15:00期间的任意时间

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录股东大会网络投票系统平 台()在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下:

  本次申请豁免相关承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于公司长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。决策程序符合 《公司法》、《公司章程》等相关规定,合法有效。我们同意本次豁免申请并提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

  经核查,我们认为:为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险,有利于进一步完善公司风险控制体系,降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失,有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员更好地履行职责,促进公司稳健发展。相关决策程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此,我们同意将该议案提请公司 2021年第四次临时股东大会审议。